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푸르덴셜생명 매각 막전막후…윤종규 회장, 과감한 결단 적극 가격 제시
본입찰서 가장 높은 가격 낸 한앤컴퍼니, 막판 고심 끝 가격의 벽 못 넘어
‘록트박스’ M&A 보험업계 첫 사례…美푸르덴셜 본사와 골드만삭스 제안[이데일리 문승관 기자] ‘2조2650억원 vs 2조원’

한국 푸르덴셜 생명 인수를 결정지은 인수금액의 차이다. KB금융지주의 막판 베팅에 승패가 갈렸다. 투자은행(IB)업계에서는 KB금융이 예비입찰 당시보다 약 5000억원 가량을 더 써낸 것으로 파악하고 있다.

인수전 내내 가장 적극적이던 사모펀드(PEF) 한앤컴퍼니는 2조원을 넘는 인수가격의 벽을 넘지 못하고 고배를 마셨다. MBK파트너스 등 다른 PEF 역시 막판에 참여하며 인수전을 달궜으나 KB금융의 가격을 넘진 못했다.

이번 푸르덴셜 생명 매각에는 ‘록트 박스(Locked-box)’ 방식이라는 생소한 인수·합병(M&A)방식을 적용했다. 보험업계 M&A에서는 첫 사례로 기록됐다. 록트 박스 방식은 특정시점(Locked Box Date)을 기준으로 결정한 기업가치평가액으로 매매대금을 미리 정하고 가치유출(Leakage)이 발생하지 않으면 매매대금의 조정을 허용하지 않는 거래 방식이다. 주로 유럽에서 이러한 방식을 많이 사용한다.

◇승패 가른 윤종규의 과감한 베팅

푸르덴셜 생명 매각이 본격화하면서 초기 레이스에선 자본력을 내세우던 PEF의 우세가 점쳐졌다. 지난해 롯데카드 인수전에서 고배를 마신 한앤컴퍼니는 초반부터 높은 가격을 제시하며 적극적으로 인수전에 가담했다. 매각주관사인 골드만삭스는 매각의 흥행을 위해 MBK파트너스 등에 입찰 참여를 종용했다. MBK도 마지막 입찰참여를 결정했고 제시한 금액도 한앤컴퍼니와 비슷했던 것으로 알려졌다.

푸르덴셜 생명 본입찰은 지난달 19일 이뤄졌다. 이후 매도자 측은 별다른 우선협상대상자 선정 없이 진성 후보군과 개별 협상을 진행했다. MBK와 한앤컴퍼니, KB금융을 대상으로 한차례 가격 제안을 더 받는 프로세스를 진행했고 이후 KB금융과 주식매매계약(SPA)을 체결했다.

IB업계 관계자는 “푸르덴셜 생명 인수 의지가 강했던 KB금융은 PEF의 입찰가에 고민이 커졌고 내부적으로도 부정적인 기류가 흐르기도 했다”며 “프로그레시브 딜을 진행하는 동안 KB금융에 근접한 가격을 언급한 후보군도 있었지만 매각 측은 최종 KB금융의 손을 들어줬다”고 말했다.

이어 “PEF가 언론에 알려진 것보다 훨씬 더 적극적이라고 윤종규 KB금융 회장이 평가했다는 소문도 전해졌다”며 “시장에서는 복잡한 셈법 속에서 윤 회장이 결단을 내렸고 본입찰 후 한 차례 더 있었던 가격 협상에서 약 5000억원을 더 제시한 것으로 알고 있다”고 덧붙였다.

이에 대해 KB금융 관계자는 “국내에서 드문 매물이라고 생각했다”며 “일각에서는 승자의 저주 운운하지만 푸르덴셜을 실사하고 분석한 결과 충분히 투자할 만한 가치가 있다고 판단했다”고 말했다.

IB업계 관계자는 “거래 가격은 푸르덴셜 생명의 지난해 말 자기자본 대비 주가순자산비율(PBR) 0.78배 수준”이라며 “한화생명이 약 0.1배, 삼성생명이 약 0.27배여서 비싸다고 할 수 있지만 그만큼 푸르덴셜 자산가치가 우량하다고도 볼 수 있다”고 말했다.

◇보험업계 첫 ‘록트 박스 M&A’

푸르덴셜 생명 매각은 보험업계 첫 록트 박스 방식이라는 M&A로 기록됐다. 이 방식은 코로나19 사태에서 거래 가격의 변동성을 우려한 미국 푸르덴셜 본사와 매각주관사인 골드만삭스가 제안했다. 골드만삭스는 지난 2017년 국내 최대 산업가스 제조업체인 대성산업가스 매각에 이 방식을 적용한 경험이 있다.

록트 박스는 최근 분기의 대차대조표를 기준으로 가격을 고정하는 방식이다. 거래가 완전히 종결하기 전까지 운전자본 증감 등 바뀐 숫자를 반영해 가격을 조정하는 기존 방식과 다르다. 록트 박스 방식의 가장 큰 장점은 최종 가격에 대한 불확실성을 없앨 수 있다는 점이다.

KB금융은 자료를 통해 “한국 푸르덴셜 생명을 인수하는 방식은 록트 박스 구조로 지난해 12월31일 기준 대상회사의 기초 매매대금(2조2650억원)과 거래종결일까지의 합의된 지분가치 상승에 해당하는 이자(750억원)을 합산해 지급한다”며 “해당 매매대금은 거래종결일까지의 사외유출금액(Leakage) 등을 반영해 최종적으로 거래종결일보다 낮은 금액으로 확정될 예정”이라고 설명했다.

IB업계 관계자는 “매각 측이 록트 박스라는 국내에서는 다소 생소한 M&A 거래 종결 방식을 요구한 것은 코로나19 사태로 거래종료에 불확실성이 커졌기 때문”이라며 “앞으로 보험업계에 록트 박스 방식의 M&A가 이어질 가능성이 크다”고 설명했다.

KB금융은 지난 2월 후순위채 4000억원을 발행했고 상반기 내 신종자본증권 3000억원 안팎을 발행할 계획이다. 배당 등을 포함하면 기존 2조원 안팎의 현금 여력에 8000억원의 자본을 확보하게 된다. KB금융은 이를 통해 대금을 지급하기로 했다.

문승관 (ms7306@edaily.co.kr)

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